[이춘우 칼럼] 창업과 회사설립 - SFKorean 뉴스 - Korean 독자 칼럼

많은 사람이 자신의 사업을 갖기를 원하며, 특히 실리콘 밸리인 이곳은 창업을 꿈꾸는 분들이 많다. 먼저 사업을 영위하기 위해서는 어떤 형태의 사업조직(Business Entity)으로 할 것인지 결정하여야 한다.

설립과 운영이 가장 간단한 사업조직은 개인사업체(Sole Proprietorship) 이다. 이를 위해서는 단순히 County를 통해 상호(Fictitious name)를 등록하고, City에 신청하여 비지니스 라이센스만 받으면 기본적으로 사업을 운영할 준비가 끝난 것이다. 비지니스를 2명(부부가 아닌 경우) 이상이 같이 하고자 하는 경우, 동업의 형태인 파트너십으로 하면 된다.
* 개별 비지니스가 특정 라이센스 - 예를 들면 주류판매 라이센스 - 를 필요로 하는 경우 그것은 별도 신청이 필요하며, 세일즈 텍스의 대상이 되는 비지니스는 Seller’s permit이 필요하다.

이러한 개입사업체의 단점은 많은 투자자로 부터 투자금을 조달하기 어렵고 회사의 채무, 손해배상 등에 소유주가 무한책임을 져야 한다는 것이다. 무한책임을 진다는 것은 회사에서 발생된 배상책임에 대해 회사재산으로 변제가 안되면 소유자 개인의 재산이나 다른 소득으로라도 그 배상의 책임을 져야 한다는 것이다. 이와 다르게 주식회사나 LLC(유한책임회사)는 특별한 경우 외에는 회사에 투자한 금액의 내에서만 책임을 지면 되는 것이다.

그러므로 많은 투자자가 필요하거나 유한책임을 지는 것이 중요한 비지니스는 회사를 설립하는 것이 좋다. 한국분들은 회사의 설립을 거창하게 생각하는 경우가 있지만 한국과 다르게 미국, 특히 California(이하 CA)의 경우 자본금 없이, 그리고 본인 1인으로도 회사를 설립할 수 있고 그 설립 절차도 매우 간단하다. 그래서 실제 우리가 주변에서 보는 개인사업도(식당, 세탁소, 마켓, 개인 컨설팅 등) 회사로 운영되는 경우가 많다.

LLC는 주로 부동산 관련 비지니스 운영에 많이 쓰이므로, 이 칼럼에서는 생략한다.

C corporation
우리가 주식회사라고 하는 것은 기본적으로 C corporation이고 여러분이 이름을 알만한 큰 회사는 대부분이 C corporation 이다. C corp.의 장점은 주주구성에 아무런 제한이 없다는 것이다. 그래서 대규모의 투자자나 주주를 모집할 예정이거나, 외국인이 주주가 될 가능성이 있거나, 주식시장에 상장 할 계획을 가지고 있으면C Corp.을 설립하여야 하며 또한 Venture style로 회사를 성장시켜 Stock Sale의 형태로 회사를 처분하는게 목적이라면 이 경우도 C Crop.이 유리하다. ( * Stock sale이 아니라 Asset sale (자산처분) 형태가 대부분인 소규모 자영업 딜에서는 C corp.이 이중과세의 문제로 S corp. 대비 현저히 세금상 불리하다.)

C Corp.의 가장 큰 단점은 이중과세( Double Taxation)의 문제다. C Corp.은 회사 자체가 세금 보고 및 납세의 주체이므로 회사의 수익에 대해 회사 스스로 세금을 내야 한다. 그리고 그 수익을 주주에게 나눠주면 이미 회사가 세금을 낸 돈이지만 그 돈을 받은 주주는 다시 배당소득세를 내어야 한다.

S Corporation
회사로서의 보호막을 유지하면서 이러한 이중과세의 문제를 해결해 주는 것이 S Corporation이다.
S Corp.은 회사도 세금보고는 하지만 그 수익은 모두 개인에게 이전 (Pass through)하여 과세된다. 따라서 회사의 수익이 개인 세금보고에 반영되어 세금부담은 개인이 지는 형태이다. 이에 따른 배당소득세는 없다.

거기에 더하여 Payroll Tax(Social security & Medicare tax)라고 불리는Self-Employment Tax 15.3% (종업원 + 고용주 몫 : 본인이 종업원이자 고용주이므로)를 줄일 수 있는 유일한 사업조직이 S Corp. 이다.

오너가 수익을 가져가기 위해서는 C corp.은 배당 소득세를 내야 하고, 다른 사업조직은 설사 급여의 형태로 지급되지 않더라도 오너의 소득에 대해 Self-Employment Tax를 소득세와는 별도로 부담하여야 한다. 이것은 각종 개인공제도 적용되지 않은 총소득에 대해 소득세와 별도로 15.3%가 추가되는 것이므로 큰 부담이 아닐 수 없다.

그러나 S Corp.은 오너의 소득에 대해 50% 정도를 급여 처리하면, 나머지는 배당소득세나 Self-Employment Tax 없이 오너 배분이 가능하다. 따라서S Corp. 설립을 통하여 대략 절반 정도의 payroll tax를 줄일 수 있다. 예를 들어 연수익을 $100,000 이라고 가정하면 그 반인 $50,000 * 15.3% = $7,650 정도의 절세효과가 있을 수 있다.

이러한 장점들로 보통의 경우S corp.이 세금문제에 대해 최선의 선택이 될 수 있으나 S corp.에는 중대한 주주 구성에 대한 제한이 있다. 주주는 100인 이하여야하고, 법인(회사)이 주주가 될 수 없으며, 특히 주주의 신분은 미국 시민권자나 세법상의 미국거주자여야 한다.

어디에 설립?
간혹 어떤 분들은 세금절감을 위해 회사를 주소득세가 없거나 낮은 주에 설립하면 좋지 않느냐고 문의한다. 어디에 회사를 설립하든 CA에서 비지니스를 하면 CA에도 등록을 하여야 하고 여기서 얻은 소득에 대해서는 CA에 소득세를 내야 하므로 도리어 유지 및 세금상의 부담만 증가한다. 따라서 기본적으로는 비지니스의 주 활동무대가 되는 주에 회사를 설립하는 것이 가장 좋다.

Start-up 회사들은 회사설립 lawyer 등을 통해 Delaware주에 회사를 설립해서 오는 경우가 많다. 이는 그 주의 법체계나 시스템이 기업이나 대주주, 경영자에게 유리하게 되어있기 때문이다. 그러나 대기업이거나, IPO예정이거나 또는 Venture capital로 부터 자금을 조달하는 경우가 아니면 그 또한 실제적인 의미가 거의 없으며 추가적인 Fee 와 매 해 보고의 의무 및 비용만 추가된다.

세금보고 ?
회사는 개인과 별도의 세금보고가 필요하다. 종종 회사를 설립해 두고 비지니스 활동이 없으면 세금보고의 필요성이 없다고 생각하고 방치해 두었다가 나중에 정부로 부터 Letter를 받고 당황하여 들고 오시는 분들이 있다. 개인사업은 활동이 없으면 세금보고를 않아도 되지만 회사는 설립 이후에는 반드시 세금보고를 하여야 하며, 소득이 없더라도 매 해 $800의 주정부 Minimum tax를 납부하여야 한다. 잘 알려지지 않은 사실이지만 세금보고 지연시 회사가 부담할 세금이 없어도S Corp.과 LLC는 주주 1인당 월 $195의 페널티가 부과되니 주의하여야 한다. 그러므로 회사는 필요시에 설립하고 필요가 없을 시에는 청산절차를 취하여야 한다.

사업조직이란 불변의 것이 아니고 설립 후에도 필요에 따라 변경도 가능하지만, 사업조직의 형태에 따라 기본적인 운영, 책임, 세금 부담 등의 차이가 크므로 실제 사업조직을 정하고 회사를 설립할때는 CPA 등의 전문가의 도움을 받아서 진행하는 것이 최선의 길이다.

이춘우 CPA 408-605-1319, 925-302-6999 caydenleecpa@gmail.com
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